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Découvrez ce commentaire d'arrêt corrigé en droit des contrats spéciaux qui a récolté la superbe note de 16,5/20. Pacte de préférence, promesse synallamagtique de vente, donation-partage, substitution dans les droits des acquéreurs... Cet exemple de commentaire d'arrêt vous permettra de comprendre comment bien appliquer la méthodologie juridique de cet exercice. 🏚
Sommaire :
N.B. : cette copie est le fruit de la réflexion d’un étudiant en droit. La découvrir vous permettra de comprendre le raisonnement de ce dernier, qui lui a valu la note indiquée. Elle vous aidera à ce que vous ayez les outils pour formuler votre propre réflexion autour du sujet donné. Pour rappel, le plagiat est formellement interdit et n’est évidemment pas recommandé si vous voulez vous former au droit. En d’autres termes, réfléchissez vous-même ! Enfin, cette copie n’a pas eu 20/20, gardez un œil critique sur ce travail qui n’est donc pas parfait.
Disclaimer : attention ! N’oubliez pas que la méthodologie peut varier selon les facultés, mais aussi en fonction des enseignants. La méthodologie utilisée dans cette copie n'est donc pas universelle. Respectez la méthodologie enseignée par vos chargés de travaux dirigés et par vos enseignants. 😊
Nous avons laissé en orange les commentaires du correcteur.
Commentaire général de l'enseignant : « Très bon commentaire, de bonnes analyses mais certaines manquent de quelques précisions. Attention à la problématique quand vous la formulez, c'est le noyau central de l'intro (des pertes de points à éviter). Belle clarté et on prend plaisir à lire et bonne suite logique dans les idées. »
SUJET : ARRÊT, CASS. CIV. 3, 25 MARS 2009. N°07-22.027, PUBLIE AU BULLETIN
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 19 movembre 2007) qu'un acte de donation-partage dressé le 26 novembre 1992, contenant un pacte de préférence, a attribué à Mme X... des droits sur un immeuble situé à Montségur-sur-Lauzon ; que le 30 avril 2003, Mme X... a conclu avec les époux Y.. une promesse synallagmatique de vente portant sur cet immeuble, l'acte authentique de vente étant signé le 29 septembre suivant ; qu'invoquant une violation du pacte de préférence stipulé dans l'acte de donation-partage, dont elle tenait ses droits en tant qu'attributaire, Mme Z.., a demandé sa substitution dans les droits des acquéreurs ;
Donne acte aux époux Ya. et à Mine X.. du désisterent de leur premier moyen de cassation ;
Sur le deuxième moyen ;
Vu les articles 1583 et 1589 du Code civil ;
Attendu que pour annuler la vente conclue avec les époux Y.. et leur substituer Mme Z.. l'arrét retient que si le "compromis de vente" signé le 30 avril 2003 ne fait aucune référence au CA pacte de préférence, le notaire, qui a dû découvrir l'existence de ce pacte postérieurement à cette date, a notifié a Mme /. par acte du 14 aout 2003 le projet de vente avec ses conditions, que dans la mesure où le notaire a signifié à Mme Z la possibilité de se prévaloir du pacte. ce ne peut être qu'avec l'accord des parties au "compromis*, lesquelles, afin de dégager le notaire dune éventuelle responsabilité. ont accepté cette régularisation, que le notaire fait sculement état d'une intention de vendre Timmeuble, ce qui implique que les parties au compromis avaient aecepté que aet acte ne produise pas les effets d'une verte; que la violation du pacte de préfèrenos est sanctionnée par la substitution du bénéficiaire dans les droits de l'acquéreur de mauvaise foi, ce qui est le cas en l'espèce dès lors qu'à la date du 29 septembre 2003 les époux V connaissaient l'existence de pacte de préférence et savaient par leur notaire que Mme Z. L. slavait pas renie f'acceptation de l'offre qu'elle avait faite :
Qu'en statuant ainsi, alors que la connaissance du pacte de préférence et de l'intention de son bénéficiaire de s'en prévaloir s'apprécie à la date de la promesse de vente, qui vaut vente, et non à celle de sa réitération par acte authentique, la cour d'appel, qui n'a pas constaté que les parties avaient entendu faire de celle-ci un élément constitutif de leur engagement, a violé les textes susviseés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de satuer sur le troisème moyen ;
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 novembre 2007, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble, autrement composée ;
Condamne Mme Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de Mme Z... et la condamne à payer aux époux Y... et à Mme XX... ensemble, la somme de 2 500 euros ; Aucun document n'est autorisé
Droit des contrats spéciaux - VENTE DE LA CHOSE D'AUTRUI
[Accroche] Mal exercé, le droit n'a plus de droit. Ce proverbe de droit civil résume plutôt bien le régime de la vente de la chose d'autrui, en ce sens qu'il est aisé de mal exercer son droit en tant que véritable propriétaire et d'intenter une action dont on ne possède pas la capacité.
[Présentation de l’arrêt] C'est dans un arrêt en date du 15 octobre 2015 que la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l'occasion de se prononcer sur la vente de la chose d'autrui et notamment sur les recours possibles pour les différentes parties de cette vente.
[Faits] En l'espèce, un administrateur légal constitue avec ses enfants une société civile immobilière. Ce même administrateur, qui détient le contrôle judiciaire des biens de ses enfants, cède les parts qu'ils détiennent respectivement dans la société civile immobilière à une société par acte du 9 juin 2004. Cette société cessionnaire vend à son tour lesdites parts à un tiers en date du 22 juillet 2005.
[Procédure] L'affaire est portée en première instance dont on ne sait rien. Par la suite une des parties interjette appel. Ainsi, la Cour d'appel d'Aix-en-Provence dans un arrêt en date du 29 novembre 2011, prononce la nullité de la cession et ordonne la restitution des parts qui avaient fait l'objet de la cession au motif que le juge des tutelles n'aurait jamais autorisé la cession en date du 9 juin 2004 et donc la société cessionnaire n'aurait pas pu transmettre le droit de propriété sur les parts au tiers. En conséquence, l'acquéreur initial se pourvoi en cassation.
[Problématique] Ainsi, les juges de cassation ont du se poser la question suivante : la vente des biens d'autrui par un administrateur légal permet-elle la revendication de la nullité de la vente par les propriétaires véritables ?
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt en date du 15 octobre 2013, casse et annule l'arrêt en date du 29 novembre 2011 au visa de l'article 1599 du Code civil. Et notamment au motif que seul l'acquéreur bénéficie d'une action en nullité de la vente de la chose d'autrui, et que le propriétaire détient une action en revendication seulement.
[Annonce de plan] Il convient d'abord de démontrer la protection omnipotente dont fait lobjet l'acquéreur (I) avant d'observer l'unique action dont dispose le propriétaire véritable (II).
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I/ La protection omnipotente de l'acquéreur
[Chapô] En effet, l'acquéreur fait l'objet d'une protection conséquente dès lors que la vente de la chose d'autrui est effective (A), puisqu'il bénéficie d'une action en nullité (B) dont il est le seul détenteur.
A) L'effective vente de la chose d'autrui
Dans l'arrêt en date du 15 octobre 2013, la chambre commerciale de la Cour de cassation a effectivement confirmé qu'il s'agissait bien d'un cas de vente de la chose d'autrui. Cela se vérifie puisque cette dernière utilise le visa de 1599 du Code civil, qui régi cette vente. La vente de la chose d'autrui est précisé dans l'adage « nul ne peut transférer plus de droits qu'il n'en a », grâce auquel on comprend que la vente de la chose d'autrui constitue la vente d'une chose fait par un individu qui prétend être le véritable propriétaire du bien, objet de la vente, auprès de l'acquéreur qui ne se doute pas de la fausse qualité du vendeur.
En revanche, on comprend que le prétendu propriétaire de la chose ne devrait pas être en mesure de transférer la propriété d'un bien qui ne lui appartient pas. C'est d'ailleurs l'avis du législateur, qui, dans l'article 1599 du Code civil, dispose que la vente de la chose d'autrui est nulle. Ainsi, juridiquement, la vente est frappée de nullité. On peut donc tirer deux conditions d'application de l'article 1599 du Code civil, que sont, d'abord que le contrat de vente doit viser un transfert de propriété simultané au consentement et le vendeur ne doit pas être effectivement titulaire du droit de propriété sur l'objet du contrat à la date de sa conclusion
En l'espèce, la vente de la chose d'autrui est bien caractérisée puisque le père, le cédant, n'avait pas l'autorisation du juge des tutelles afin de vendre les biens (ici les parts) de ses enfants. Ainsi, les conditions sont remplies puisque le cédant n'était en possession du droit de propriété sur les biens vendus et ne pouvait par conséquent pas transférer la propriété des biens au cessionnaire, qui ne pouvait pas non plus céder ces biens à l'acquéreur.
On peut donc tirer la conséquence que les propriétaires véritables, à savoir les enfants en l'espèce, ne sont pas si bien protégés que cela puisque la demande en nullité ne leur incombe pas En effet, l'action en nullité est réservée à l'acquéreur, ce qui lui confère une certaine protection.
B) L'action en nullit exclusivement réserve
La Cour de cassation apparait ferme et claire (« précisez ! ») ; « (...) l'action en nullité de la vente de la chose d'autrui ne peut être demandée que par l'acquéreur et non pas le propriétaire (...). ». Alors la chambre commerciale de la Cour de cassation semble qualifier la nullité rattachée au contrat de vente de la chose d'autrui à une nullité relative. C'est-à-dire une nullité qui tend à protéger une des parties à l'acte.
Il convient tout de même de soulever le fait que la Cour de cassation, et plus précisément la chambre commerciale de cette dernière, vient se calquer sur les jurisprudence de la chambre civile. En effet, la chambre commerciale se prononce, dans l'arrêt en date du 15 octobre 2013, pour la première fois concernant le milieu des affaires (SCI). Celle-ci fait le choix de suivre la jurisprudence en date notamment du 9 mars 2005 de la troisième chambre civile, qui va appliquer le raisonnement similaire qu'a appliqué la chambre commerciale dans l'arrêt à commenter.
Cette jurisprudence constante de la Cour de cassation s'explique notamment par l'effet relatif des contrats, qui est un principe en droit des obligations selon lequel seules les parties à un contrat sont tenues par celui-ci. Autrement dit, un contrat ne produit pas d'obligations envers un tiers.
Par conséquent, en l'espèce, les véritables propriétaires des biens qui font objet du litige, sont donc dans l'incapacité de se prévaloir d'une action en nullité puisqu'ils sont tiers au contrat de cession de parts. Et donc en vertu du principe précité, le contrat n'a pas d'obligations liées au contrat.
Cela vient confirmer l'idée que seul l'acquéreur détient la capacité d'intenter une action en nullité concernant ledit contrat. En revanche, bien qu'il soit le seul à s'en prévaloir, cette action est tout de même encadrée. En effet, cette action se prescrit par 5 ans, et doit faire l'objet d'un transfert de propriété immédiate puisque si le transfert s'effectue au moment ou le vendeur devient effectivement propriétaire alors le régime de la vente de la chose d'autrui ne s'applique pas.
De plus, la théorie des apparences apparait comme une exception à cette nullité. Cette théorie juridique veut que la vente soit dans l'incapacité d'être annulée quand l'acquéreur semblait croire que le vendeur était le propriétaire véritable de la chose vendue, et donc ignorait qu'il n'était en réalité pas le propriétaire.
Dans un cas d'espèce, comme présent dans l'arrêt du 15 octobre 2013, l'acquéreur est toujours considéré de bonne foi et la vente est, par conséquent, parfaite. Cette application de la jurisprudence déjà constante semble en l'espèce critiquable puisque le fait de laisser la propriété d'une chose d'autrui à l'acquéreur semble bafouer le droit de propriété, puisque le véritable propriétaire se retrouve totalement dépossédé. L'aspect économique qui encombre tant à l'acquéreur et le véritable propriétaire vient réellement controverser cette décision, puisqu'il n'est pas possible de reprocher aux enfants d'avoir confié leurs biens à une personne malhonnête.
[Transition] Pour essayer d'équilibrer cela, la mise en place d'un moyen de recouvrement de bien pour le véritable propriétaire est tout de même possible. Il s'agit de l'action en revendication.
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II/ L'unique action du propriétaire véritable
[Chapô] Le véritable propriétaire fait l'objet d'une action unique, l'action en revendication (A). En revanche, cette solution fixée dans la jurisprudence tend à évoluer dans l'avenir (B).
A) L'action en revendication du véritable propriétaire
Bien qu'il apparait claire que la Cour de cassation ne laisse pas la possibilité aux véritables propriétaires d'intenter une action en nullité, celle-ci vient nuancer sa décision en leur octroyant une action en revendication.
Bien qu'en l'espèce la Cour d'appel d'Aix-en-Provence, dans son arrêt en date du 29 novembre 2011, laisse la possibilité aux véritables propriétaires de la chose vendue intenter et obtenir la nullité dudit contrat ; la Cour de cassation rappelle, en se basant sur l'arrêt du 9 mars 2005, qui refusait déjà l'annulation de l'acte en tant que sanction, lorsque ce n'était pas l'acquéreur qui la soulevé.
Par conséquent, la Cour de cassation laisse l'action en revendication comme seule action disponible concernant les véritables propriétaires. L'action en revendication se définit comme l'action judiciaire par laquelle une personne réclame à une autre la chose dont elle se prétend propriétaire.
De plus, dans le cas de la vente de la chose d'autrui, la nullité de la vente n'a pas à être prononcée puisque celle-ci n'a pas de force obligatoire opposable aux tiers et donc aux véritables propriétaires. Ceci provient de l'arrêt en date du 22 mai 1997 de la troisième chambre de la Cour de cassation.
En revanche, il convient de distinguer l'action en revendication relevant d'un bien meuble ou immeuble. En l'espèce, il s'agit de parts sociales et donc de biens meubles incorporels, par conséquent l'action en revendication est possible. Cela dit, il faut préciser que dans le cas d'une action en revendication, concernant des biens meubles incorporels, peut s'avérer difficile étant donné que l'acquéreur va lui opposer la possession qui découle de l'article 2276 du Code civil, qui lui confère la propriété de la chose s'il est de bonne foi.
En l'espèce, l'acquéreur n'aura qu'à lui opposer cela devant la Cour d'appel de renvoi afin d'obtenir la propriété desdits biens (« Quel impact de la bonne foi sur le recours potentiel, vu que l'action en revendication s'en trouve limitée ou bloquée ? »).
[Transition] Cette pression de la doctrine a pu conduire, notamment, à la réflexion d'un avant-projet de reforme laissant l'espoir de nouveautés en la matière.
B) L'évolution envisagée de la jurisprudence
L'arrêt commenté nous permet de caractériser une solution unique lorsqu'il s'agit de la vente de la chose d'autrui, cela dit on peut également observer que la décision adoptée par la Cour de cassation ici n'est en réalité que l'adaptation de décisions antérieures appliquées à la matière.
En effet, l'arrêt en date du 28 novembre 1989 de la chambre commerciale de la Cour de cassation, qui traite d'une question similaire concernant cette fois-ci le gage. La solution adoptée en ce cas est que l'article 2276 du Code civil permet au créancier gagiste d'être préféré dans l'attribution du droit de propriété si l'acquéreur ne payait pas ses dettes. On observe donc bel et bien à une fixation d'une unique solution mais adaptée à la matière. Ici, la vente de la chose d'autrui.
En revanche, l'avant-projet de reforme du droit des contrats spéciaux, en son article 19, abandonne cette solution déjà bien établie. En effet, l'article 19 dispose que : « La vente du bien d'autrui oblige le vendeur à l'acquérir avant le moment convenu pour le transfert de propriété. En cas d'inexécution de cette obligation, la vente est résolue de plein droit. ». « Il faut creuser l'analyse. »
Si l'avant-projet de reforme est effectivement adopté alors, ce qu'il faut comprendre c'est que désormais si le vendeur n'a pas acquis la propriété du bien vendu alors il ne peut pas en transférer la propriété à l'acquéreur. Ce serait donc un total revirement de jurisprudence puisque l'acquéreur ne pourrait en acquérir la propriété à défaut du respect de son obligation par le vendeur. De plus, la vente serait résolue de plein droit dans ce cas de figure.
Par conséquent, cela attribuerai une réelle protection aux véricables propriétaires, puisque ces derniers n'auront plus à intenter une action en revendication puisque cette situation d'absence de transfert préalable, se résoudrait de plein droit.
Cela dit, pour le moment il convient d'appliquer la solution classique abordée et solidifiée par la Cour de cassation en la matière.
Yann MOUEIX
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